长城汽车：长汽转债第一节重要提示1.1本半年度报告摘要
长城汽车：长汽转债第一节重要提示1.1本半年度报告摘要
长城汽车股份有限公司
中国证券报-中证网08.3106:21
公司代码：公司简称：
转债代码：转债简称：长汽转债
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3本半年度报告未经审计。
本半年度报告内的财务信息按照《中国企业会计准则》及相关法规编制。
1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节公司基本情况
2.1公司简介
■
注：公司于2023年6月19日在香港联交所增设H股人民币柜台并生效。截至2023年6月30日止，本公司已发行的总股数为8,494,899,017股，包括A股6,176,123,017股，H股2,318,776,000股。
■
2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
证券代码：证券简称：长城汽车公告编号：2023-109
转债代码：转债简称：长汽转债
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年8月30日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以现场与电话会议相结合的方式召开第八届董事会第四次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长魏建军先生主持，会议通知已于2023年8月15日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于2023年中期业绩的议案》
(详见长城汽车股份有限公司登载于香港联合交易所有限公司网站并在上海证券交易所网站转发的《长城汽车股份有限公司截至2023年6月30日止6个月中期业绩公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于2023年半年度报告及摘要的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司2023年半年度报告》及《长城汽车股份有限公司2023年半年度报告摘要》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过
三、审议《关于本公司不向股东大会提呈派发任何2023年中期股息方案的议案》
结合公司2023年中期基本情况，董事会不建议向股东派发截至2023年6月30日止6个月的中期股息，故决定不向股东大会提呈派发任何有关2023年中期股息的方案。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
四、审议《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2023年8月30日
证券代码：证券简称：长城汽车公告编号：2023-110
转债代码：转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年8月30日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以现场与电话会议相结合的方式召开第八届监事会第三次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席卢彩娟女士主持，本公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2023年8月15日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于2023年半年度报告及摘要的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司2023年半年度报告》及《长城汽车股份有限公司2023年半年度报告摘要》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
监事会认为:2023年半年度报告编制及审议过程符合相关法律法规的规定，并保证半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
二、审议《关于本公司不向股东大会提呈派发任何2023年中期股息方案的议案》
结合公司2023年中期基本情况，公司不建议向股东派发截至2023年6月30日止6个月的中期股息，故决定不向股东大会提呈派发任何有关2023年中期股息的方案。
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
审议结果：3同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告。
长城汽车股份有限公司监事会
2023年8月30日
证券代码：证券简称：长城汽车公告编号：2023-111
转债代码：转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）〈第十三号上市公司募集资金相关公告〉》等有关规定，编制了截至2023年6月30日止公司公开发行A股可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至2023年6月30日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]1353号)核准，长城汽车2021年6月10日于上海证券交易所以每张人民币100元的发行价格公开发行面值总额为人民币3,500,000,000.00元的A股可转换公司债券，期限为6年。长城汽车共收到投资者以货币实际缴纳投资额人民币3,500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币10,000,000.00元(含税)后，长城汽车于2021年6月17日实际收到公开发行A股可转换公司债券募集资金人民币3,490,000,000.00元，存入公司在保定分行营业部开立的可转换公司债券募集资金专用账户账号内。上述实际收到的募集资金再扣除其他发行费用人民币2,749,000.00元(含税)、加上承销保荐费及其他发行费用对应的增值税进项税额人民币721,641.51元，募集资金净额为人民币3,487,972,641.51元。上述资金实收情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2021年6月17日出具了德师报(验)字(21)第00266号验资报告。
（二）募集资金使用情况
截至2023年6月30日止，公司累计使用募集资金人民币3,421,019,830.21元。尚未使用的募集资金余额计人民币168,975,216.35元（其中包含募集资金产生的利息收入）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并经公司股东大会审议通过，对募集资金的存放、管理及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。
（二）募集资金管理和存放情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，并经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十八次会议审议批准，于2021年7月5日，公司与保荐机构证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、募集资金专户存储银行中信银行股份有限公司石家庄分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，实际履行情况良好。
截至2023年6月30日止，公司募集资金存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的使用情况
截至2023年6月30日止，公司已累计使用募集资金人民币3,421,019,830.21元，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2021年9月17日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用A股可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金16,746.43万元置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。上述事项业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《长城汽车股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专项说明和审核报告》（德师报（核）字（21)第号）。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项均发表了同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年6月30日止，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、2021年9月17日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币100,000万元（含人民币100,000万元）的部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，择机购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月的银行理财产品（含结构性存款），现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。董事会授权董事长及其授权人士全权负责实施相关具体事宜，包括但不限于产品选择、实际购买金额确定、协议签署等。具体事项由公司财务部具体组织实施。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于长城汽车股份有限公司使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的核查意见》，同意公司本次使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项：
（1）2021年9月18日，公司向中信银行股份有限公司保定分行营业部购买了100,000.00万元共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款06241期，该产品于2022年3月18日到期赎回。
（2）2022年3月18日，公司使用到期赎回资金向中信银行股份有限公司保定分行营业部购买了100,000.00万元共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款08960期，该产品于2022年8月22日到期赎回。
2、2022年8月26日，公司第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第四十二次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币100,000万元（含人民币100,000万元）的部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，择机购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月的银行理财产品（含结构性存款），现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。董事会授权董事长及其授权人士全权负责实施相关具体事宜，包括但不限于产品选择、实际购买金额确定、协议签署等。具体事项由公司财务部具体组织实施。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于长城汽车股份有限公司使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的核查意见》，同意公司本次使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项。
2022年8月31日，公司向中信银行股份有限公司保定分行营业部购买了100,000.00万元共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款11401期，该产品于2023年3月1日到期赎回。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次公开发行A股可转换公司债券不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次公开发行A股可转换公司债券不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年6月30日止，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2023年6月30日止，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年6月30日止，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金存放及实际使用情况，不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，亦不存在募集资金违规使用的情形。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2023年8月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：长城汽车股份有限公司2023年6月30日单位：万元
■
注1：本次新车型研发项目为公司新产品的推出提供支持，不直接形成产品对外销售，因此不涉及项目效益测算，预计于2023年达到预定可使用状态。随着本项目的顺利实施，公司将能及时推出满足市场需求的汽车产品，丰富公司产品类型，同时提升公司在新能源汽车市场的份额，提升公司产品市场占有率，增加未来相关营业收入及盈利能力。
证券代码：证券简称：长城汽车公告编号：2023-112
转债代码：转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保方名称：
1、俄罗斯哈弗汽车制造有限责任公司（以下简称“俄罗斯制造”）
2、长城汽车巴西有限公司（以下简称“长城巴西”）
3、征途在线供应链（河北）有限公司（以下简称“征途在线”）
4、河北昊阳勃瑞供应链管理有限公司（以下简称“昊阳勃瑞”）
5、保定汇禄货物运输有限公司（以下简称“汇禄货运”）
本次担保为对控股子公司及非关联第三方提供的担保，不属于关联担保
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
1、本次担保金额：
①俄罗斯制造：1,000,000万卢布
②长城巴西：1,800万美元
③征途在线：人民币4,278.40万元
④昊阳勃瑞：人民币758.832万元
⑤汇禄货运：人民币833.78万元
2、担保余额（数据截至2023年8月25日）：
①俄罗斯制造：人民币184,064.21万元
②长城巴西：人民币213,133.10万元
③征途在线：人民币4,278.40万元
④昊阳勃瑞：人民币707.62万元
⑤汇禄货运：人民币777.51万元
●本次担保有反担保
●截至本公告日，本公司无对外担保逾期情况
一、担保情况概述
（一）基本情况
根据长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会及股东大会审议通过的《关于公司2023年度担保计划的议案》（以下简称“2023年度担保计划”），本公司及控股子公司提供担保的情况如下：
1．对下属控股子公司提供担保
（1）俄罗斯制造
公司控股全资子公司俄罗斯哈弗汽车制造有限责任公司通过2023年度担保计划获授予担保额度，本次公司的控股全资子公司俄罗斯哈弗汽车有限责任公司（以下简称“俄罗斯哈弗”）为其提供不超过1,000,000万卢布（折合人民币77,032.11万元）的担保：
2023年7月14日，俄罗斯哈弗与工业银行签订担保合同，为俄罗斯制造与俄罗斯天然气工业银行产生的债务及利息提供连带责任保证，保证金额为1,000,000万卢布，保证期限截至2027年6月21日。
截至2023年8月25日，本公司及控股子公司为俄罗斯制造提供且尚在担保期限内的担保余额为人民币184,064.21万元。
（2）长城巴西
公司控股全资子公司的长城巴西于2023年度担保计划中获授予担保额度，本次公司为其提供不超过1,800万美元（折合人民币12,938.94万元）的担保：
2023年8月18日，本公司向.P..A.出具《(保证书)》，为长城巴西与.P..A.签订的主合同提供担保，最高保证金额不超过1,800万美元，保证期限截至2028年8月18日；
截至2023年8月25日，本公司为长城巴西提供且尚在担保期限内的担保余额为人民币213,133.10万元。
（3）征途在线
公司全资子公司征途在线于2023年度担保计划中获调剂担保额度，本次公司的控股全资子公司河北长征汽车制造有限公司（以下简称“长征汽车”）为其提供不超过人民币4,278.4万元的担保：
2023年6月27日，长征汽车与冀银金融租赁股份有限公司、征途在线签订回购合同，长征汽车为冀银金融租赁股份有限公司与征途在线的融资租赁业务（业务签订包含租赁合同在内等多个业务合同）提供车辆回购责任保证，最高保证金额不超过人民币42,784,000元，保证期限为租赁合同约定的最后一期债务履行期限届满之日起三年；
截至2023年8月25日，本公司及控股子公司为征途在线提供且尚在担保期限内的担保余额为人民币4,278.40万元。
2．长征汽车为终端客户及其关联方提供担保
为满足终端客户的融资需求，长征汽车根据不同的销售模式为终端客户提供担保。本次长征汽车为昊阳勃瑞及汇禄货运提供不超过人民币1,592.612万元的担保：
（1）昊阳勃瑞
2023年6月30日，基于昊阳勃瑞与浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银金租”）签订的《融资租赁合同》，为确保融资租赁业务能够顺利通过浙银金租审批，昊阳勃瑞委托长征汽车为其申请的融资租赁业务向浙银金租提供连带责任保证。最高保证金额不超过人民币758.832万元，保证期间截至全部款项偿还完毕之日起3年。
截至2023年8月25日，长征汽车为昊阳勃瑞提供且尚在担保期限内的担保余额为人民币707.62万元。
反担保措施：长征汽车履行连带责任保证后取得对昊阳勃瑞的追偿权，刘建民、王兰景对此事项及《融资服务及保证担保综合协议》项下昊阳勃瑞的其他责任向长征汽车承担连带责任保证。
（2）汇禄货运
2023年6月30日，基于汇禄货运与浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银金租”）签订的《融资租赁合同》，为确保融资租赁业务能够顺利通过浙银金租审批，汇禄货运委托长征汽车为其申请的融资租赁业务向浙银金租提供连带责任保证。最高保证金额不超过人民币833.78万元，保证期间截至全部款项偿还完毕之日起3年。
截至2023年8月25日，长征汽车为汇禄货运提供且尚在担保期限内的担保余额为人民币777.51万元。
反担保措施：长征汽车履行连带责任保证后取得对汇禄货运的追偿权，王建锋、左艳琴对此事项及《融资服务及保证担保综合协议》项下汇禄货运的其他责任向长征汽车承担连带责任保证。
（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序
公司分别于2023年3月30日召开的第七届董事会第六十一次会议及2023年4月24日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2023年度担保计划的议案》，2023年度担保计划于2023年4月24日生效至召开股东大会审议新的担保计划之日止，有效期不超过12个月。
在2023年度担保计划担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，授权公司财务总监、董事会秘书根据实际情况，在担保额度范围内及担保期限内处理担保的具体事宜并签署担保相关文件。
前述担保事项均已履行内部决策程序。
有关2023年度担保计划的详情请参考公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
二、被担保方资料
(一)基本情况
■
(二)被担保方一年又一期财务数据
单位：人民币元
■
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容详见本公告“一、担保情况概述（一）基本情况”。
四、担保的必要性和合理性
（1）公司及控股子公司对子公司提供担保：是为满足子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略，担保对象主要为本公司下属控股子公司，能够有效控制和防范担保风险，不会损害本公司及全体股东的利益；
（2）长征汽车对终端客户提供担保：为促进产品销量，长征汽车积极为购车客户提供融资便利。基于购车客户融资而产生的担保为金融业务开展的基本要求。长征汽车选择合作的金融机构为资质齐全的金租公司，此外，购车客户的风险承受能力已通过金融机构的评估。
为协助本次担保关系的建立，反担保方（刘建民、王建锋）为担保方（长征汽车）提供反担保。反担保方分别为被担保方（昊阳勃瑞、汇禄货运）的实际控制人，在触发担保方承担保证责任的时，反担保能有效保障日后担保方的追偿权。
公司建有健全的风险控制机制，上述担保行为整体风险可控。公司将持续关注有关融资的使用情况及相关方经营状况，及时采取措施防范风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年8月25日，扣除已履行到期的担保，本公司及控股子公司对非关联第三方的担保总额为人民币108,477.28万元（含2023年度担保计划未使用额度），占公司最近一期经审计净资产的1.66%；对控股子公司提供的担保总额为人民币3,772,905.01万元（含2023年度担保计划未使用额度），占公司最近一期经审计净资产的57.85%；本公司及控股子公司提供担保的担保余额为人民币1,068,639.59万元，占公司最近一期经审计净资产的16.39%。逾期担保累计数量为0。
注：涉及外币金额，按中国人民银行2023年8月25日人民币汇率中间价折算如下：
1、1欧元=7.851元人民币；
2、1美元=7.1883元人民币；
3、100元人民币=1298.16卢布；
4、100元人民币=480.64泰铢。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2023年8月30日