特斯拉CEO埃隆·马斯克超过550亿美元薪酬计划被法院判定无效

周二，特斯拉董事会授予埃隆·马斯克的标志性薪酬计划被判定无效，可能价值超过550亿美元，庇护法官凯瑟琳·圣裘德·麦考密克（Kathaleen St. Jude McCormick）做出了这一裁决。

这一裁决出炉，距离一场股东诉讼针对特斯拉CEO马斯克和公司董事们已经过去了五年多。他们被指控违反对这家电动汽车和太阳能电池板制造商的职责，导致了对公司资产的浪费和对马斯克的不当充实。

股东的律师们主张，薪酬计划应该被撤销，因为它是由马斯克所规定的，是由与他不独立的董事进行的虚假谈判的产物。他们还说，该计划获得股东批准时，提供的是误导性和不完整的披露。

辩护律师反驳说，薪酬计划是由一个独立的薪酬委员会公平谈判的，其中包含了一些华尔街投资者嘲笑的绩效里程碑，并且得到了不符合特拉华州法律要求的股东投票的祝福。他们还辩称，马斯克并不是控股股东，因为当时他持有的公司股份不到三分之一。

马斯克和其他特斯拉被告的律师没有立即回复要求评论的电子邮件。

但马斯克在他拥有的社交媒体平台X（前身为Twitter）上对裁决做出了反应，提供了商业建议。“永远不要将你的公司注册在特拉华州，”他说。他后来补充道：“如果你希望股东决定事务，我建议在内华达州或德克萨斯州注册公司。”

截至周二，马斯克名列福布斯全球最富有人士榜首。本月初，他向特斯拉董事会提出了一个新的薪酬计划的挑战，该计划将使他在公司持有25%的股份。在上周的一次收益电话会议上，马斯克解释说，拥有25%的股份意味着他无法控制公司，但他会有很大的影响力。

2022年11月的庭审中，马斯克否认他规定了薪酬计划的条款，也否认出席过董事会、薪酬委员会或协助制定该计划的工作组讨论该计划的任何会议。

然而，麦考密克判断，由于马斯克是一个潜在存在利益冲突的控股股东，所以薪酬计划必须接受更严格的标准。“导致批准马斯克薪酬计划的过程存在严重缺陷，”麦考密克在写满色彩的200页决定中写道。“马斯克与负责代表特斯拉谈判的人员有着密切的联系。”

麦考密克特别指出了马斯克与薪酬委员会主席伊拉·埃伦普雷斯（Ira Ehrenpreis）和委员安东尼奥·格拉西亚斯（Antonio Gracias）之间的长期商业和个人关系。她还指出，参与薪酬计划的工作组包括总法律顾问托德·马龙（Todd Maron），马龙曾是马斯克的前离婚律师。

“事实上，马龙是马斯克与委员会之间的主要联系人，而马龙究竟站在谁的立场上，尚不清楚，”法官写道。“然而，被被告引用为证明公正程序的许多文件都是由马龙起草的。”

麦考密克得出结论，唯一合适的补救措施是撤销马斯克的薪酬计划。“最终，马斯克启动了一个自动驾驶的过程，根据他自己的意愿重新调整了速度和方向，”她写道。“这个过程得出了一个不公平的价格。通过这场诉讼，原告请求召回。”

股东原告的主导律师格雷格·瓦拉洛（Greg Varallo）赞扬了麦考密克的决定，撤销了“荒谬地过大”的马斯克薪酬计划。“他们在特拉华法院输掉了这个案子，这是一个让人震惊的消息，”Wedbush证券分析师丹·艾夫斯（Dan Ives）说。“这是一个前所未有的、像这样的裁决。我认为投资者开始时认为这只是典型的法律噪音，不会有什么结果。但他们与特斯拉、马斯克和董事会正面对抗，并撤销了这个裁决，这是一个巨大的法律决定。”

在庭审中，马斯克淡化了他与某些特斯拉董事的友谊的概念，包括有时一起度假。

这一计划要求，如果特斯拉，总部位于得克萨斯州奥斯汀，达到某些市值和运营里程碑，马斯克就能获得数十亿美元。每次同时达到市值里程碑和运营里程碑，马斯克，当时拥有特斯拉约22%的股份，将获得相当于当时授予时的1%的未流通股份。如果公司的市值增长了6000亿美元，他在公司的利益将增长到约28%。

每个里程碑包括将特斯拉的市值增长500亿美元，并实现激进的营收和税前利润增长目标。根据原告律师在一月提交的庭审简报，在五年的持股期内，特斯拉已经实现了所有12个市值里程碑和11个运营里程碑，为马斯克提供了近280亿美元的股票期权收益。然而，这些股票期权授予受到了五年的持有期限的限制。

辩护律师埃文·切斯勒（Evan Chesler）在庭审中辩称，这个薪酬计划是一项“高风险、高回报”的交易，不仅有利于马斯克，也有利于特斯拉股东。在计划实施后，总部位于得克萨斯州奥斯汀的公司的价值从530亿美元上升到800多亿美元，甚至一度达到1万亿美元。

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